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发表于 2025-08-25 19:15:08 股吧网页版
苏文电能:子公司和参股公司管理制度 查看PDF原文

公告日期:2025-08-26


苏文电能科技股份有限公司

子公司和参股公司管理制度

(二〇二五年八月)

第一章 总 则

第一条 为加强苏文电能科技股份有限公司(以下简称“公司”)对子公司、参股公司的管理控制,促进子公司、参股公司规范运作,提高公司整体运作效率和抗风险能力,切实维护公司和全体股东利益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》(以下简称“《规范运作指引》”)等法律、法规、规范性文件及《苏文电能科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等,特制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司根据战略规划、为提高公司核心竞争力和持续经营能力而依法设立、投资的、具有独立法人主体资格的公司,包括全资子公司、控股子公司及其控股的其他公司。

其中,全资子公司是指,公司独资设立的投资且在该子公司中直接或间接持股比例为 100%的公司。

控股子公司是指,公司与其他法人或自然人共同出资设立的,公司直接或间接持股 50%以上,或者公司持股虽未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

本制度所称参股公司是指,公司持股比例未达到 50%且不具备实际控制权的公司。

第三条 本制度适用于公司全资子公司、控股子公司、其控股的其他公司及参股公司。

第四条 子公司、参股公司应遵循本制度规定,结合公司其他内部控制制度,根据自身经营特点和环境条件,制定具体实施细则,以保证本制度的贯彻和执行。
控股子公司同时控股其他公司的,应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度,并接受公司的监督。

第五条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度,及时、有效地对子公司、参股公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司、参股公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。

第二章 子公司的管理

第一节 规范运作

第六条 子公司应当在公司总体业务发展目标框架下,依照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,建立健全法人治理结构和内部管理制度,合法有效的运作企业法人财产。

第七条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动,应满足公司上市规则的规定和生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。

第八条 子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行,并须报告公司董事会备案。

子公司召开董事会、股东会或其他重大会议前,会议议题应在会议通知发出5 个工作日前报送公司证券投资部,由公司证券投资部审核是否需提请总经理办公会、董事会或股东会审议批准,并判断是否属于应披露的信息。

子公司所作出的股东会、董事会、监事会决议及形成的其他重大会议纪要,应当在 3 个工作日内报送公司证券投资部。

第九条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息,以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
第二节 人事管理

第十条 公司向子公司派出董事、监事及高级管理人员应遵循以下规定:

(一)对中外合资公司委派董事;

(二)对有限责任公司推荐董事、监事候选人,经其股东会或股东会选举产生;

(三)公司可以推荐子公司总经理、副总经理候选人;

(四)子公司财务负责人的在其任职期间,应接受公司财务部的业务指导和公司审计部的监察;

(五)子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司《章程》规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选提出调整要求。

第十一条 公司推荐或委派到子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和子公司章程,对任职的子公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权为自己谋取私利,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占任职的子公司的财产,未经公司同意,不得与任职的子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条之规定所获利益,由任职的子公司享有。造成公司或任职的子公司损失的,应承担赔偿责任;涉嫌犯罪的,依法追究法律责任。

第十二条 子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会。

第十三条 子公司应根据自身……
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