公告日期：2025-06-28

证券代码：300975 证券简称：商络电子 公告编号：2025-033
南京商络电子股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南京商络电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2025年6月27日在公司会议室以通讯会议的方式召开，会议通知于2025年6月23日以专人送达及电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长沙宏志先生召集并主持。本次会议召开符合相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事投票表决，审议通过了如下决议：

1、审议通过《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》

基于相关法律法规、政策规定，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，《南京商络电子股份有限公司监事会议事规则》同步废止。此外，根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，对现行《公司章程》及其附件《南京商络电子股份有限公司股东会议事规则》、《南京商络电子股份有限公司董事会议事规则》进行修订。

公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理工商变更及《公司章程》备案等相关事宜。《公司章程》以最终经市场监督管理部门备案的版本为准。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于修订<公司章程>及相关议事规则暨制定及修改公司相关内部制度的公告》、《公司章程》（2025年6月）及相关制度文件。

本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。

2、逐项审议通过了《关于制定及修改公司相关内部制度的议案》

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际情况，对现行公司部分治理制度进行了制定、修订和完善。具体如下：
（1）关于制定《独立董事专门会议制度》的议案；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（2）关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（3）关于制定《信息披露暂缓、豁免管理制度》的议案；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（4）关于制定《向控股（参股）子公司外派董事、监事管理办法》的议案；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（5）关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（6）关于修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》的议案；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（7）关于修订《董事、高级管理人员行为准则》的议案；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（8）关于修订《募集资金管理办法》的议案；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（9）关于修订《关联交易管理办法》的议案；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（10）关于修订《对外担保管理制度》的议案；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（11）关于修订《董事会审计委员会议事规则》的议案；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（12）关于修订《董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》的议案；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（13）关于修订《信息披露管理制度》的议案；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订<公司章程>及相关议事规则暨制定及修改公司相关内部制度的公告》及相关制度文件。

上述第6、7、8、9、10项子议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
3、审议通过《关于部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

为提高募集资金使用效率，董事会同意将公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目中的“商络……
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