公告日期：2025-06-28

南京商络电子股份有限公司

向控股（参股）子公司外派董事、监事管理办法

第一章 总 则

第一条 为了进一步完善南京商络电子股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，加强公司治理，规范公司对外投资行为，切实保障公司作为法人股东的各项合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《南京商络电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本管理办法（以下简称“本办法”）。

第二条 本办法所指的“外派董事、监事”，是由公司董事长获得授权后，按本办法规定的程序，向公司控股、参股子公司或者控股、参股的其它实体委派董事、监事。外派董事、监事代表公司行使《公司法》《公司章程》、本办法赋予外派董事、监事的各项职责和权力，必须勤勉尽责，维护公司利益。

第三条 公司各职能部门应按法律、法规以及公司管理文件的相关规定，将其管理职能延伸至控股（参股）子公司和控股（参股）的其它实体。董事会各专门委员会按其职责，检查监督公司外派董事、监事活动的规范性、合法性。公司财务部负责收集整理对外投资企业须公开披露的财务信息，具体实施对外投资企业的财务监督、对控股（参股）子公司和控股（参股）的其它实体的财务审计；公司董事会办公室负责外派董事、监事的日常管理工作，并负责履行信息披露义务。

第二章 外派董事、监事的任职资格

第四条 外派董事、监事必须具备下列任职条件：

（一）自觉遵守国家法律、法规和《公司章程》，诚实守信，勤勉尽责，切实维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神；

（二）熟悉公司或者派驻公司经营业务，具有相应经济管理、法律、技术、财务等专业技术中级技能以上；

（三）身体健康，有足够的精力和能力来履行董事、监事职责；

（四）公司认为担任外派董事、监事必须具备的其它条件。

第五条 有下列情形之一的人员，不得担任外派董事、监事：

（一）有《公司法》第一百七十八条规定不得担任董事、监事情形；

（二）有中国证监会、证券交易所规定不得担任董事、监事情形；

（三）与派驻企业存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形；

（四）董事会认为不宜担任外派董事、监事的其它情形。

第三章 外派董事、监事的任免程序

第六条 凡向控股（参股）子公司、控股（参股）的其它实体委派董事、监事，授权董事长执行。

第七条 董事长批准外派董事、监事后，被委派董事、监事应确定对公司负责的第一责任人、其他责任人，并明确外派董事、监事的责任、权利和义务，派驻单位依据《公司法》、派驻单位章程的有关规定，将公司推荐委派的董事、监事候选人提交股东会选举。

第八条 依据《公司法》《公司章程》的规定，公司外派董事、监事任期未满，派驻单位股东会不得无故罢免其职务。但当被委派董事、监事本人提出辞呈，或者被委派董事、监事因工作调动，或者到退休年龄，或者公司对其进行考核后认为其不能胜任的，或者该委派人违反相关规定并对本公司利益造成损失时，公司应及时向投资单位董事会、监事会出具要求变更董事、监事的公函。

第九条 变更外派董事、监事的程序如下：

（一）被委派人本人提出辞呈的，其书面辞呈应递交公司董事长，董事长根据其辞职理由的充分与否，决定是否准许其辞职；

（二）被委派人因工作调动，或者到退休年龄的，由董事长根据其身体及任职状况决定是否准许其卸任外派董事、监事职务；

（三）被委派人经公司考核后认为其不能胜任的，由相关职能部门出具考核意见，并经公司董事长审核，由公司作出撤销委派其职务或者劝其辞职的决议；
（四）被委派人违反相关规定并对本公司利益造成损失的，由董事长提出建议，由公司作出撤销委派其职务或者劝其辞职的决议；

（五）变更外派董事、监事时，须按本办法第六至九条规定的程序，重新推荐董事、监事候选人。

（六）其他外派董事、监事任期届满后，经考核合格可以连选连任；但对控
股（参股）子公司董事长、监事会主席，任期届满后，由公司董事长决定是否同意连任。

第四章 外派董事、监事的责任、权利和义务

第十条 外派董事、监事的责任如下：

（一）忠实地执行公司董事会涉及派驻公司的各项决议；

（二）谨慎、认真、勤勉地行使派驻单位章程赋予董事、监事的各项职权；在行使职权过程中，以公司利益最大化为行为准则，坚决维护公司的利益；

（三）按派驻单位章程相关规定，出席该派驻单位股东会、董事会及监事会；并代表公司行使股东相应职权……
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