公告日期：2025-06-28

南京商络电子股份有限公司

董事、高级管理人员行为准则

第一章 总则

第一条 为了规范南京商络电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的行为，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《南京商络电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本行为准则。

第二条 本准则适用于公司的董事、高级管理人员。

第三条 公司董事、高级管理人员应自觉学习《公司法》《证券法》及国家
有关法律、法规、规范性文件，不断提高自身素质和修养，增强法律意识和现代企业经营意识，掌握最新政策导向和经济发展趋势。

第四条 公司董事、高级管理人员应当诚实守信，不得损害投资者特别是中
小投资者的合法权益。

第二章 声明与承诺

第五条 公司董事、高级管理人员应当按照相关规定向深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）及公司董事会提交《董事（高级管理人员）声明及承诺书》。公司董事、高级管理人员应当保证《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司董事、高级管理人员在任职（含续任）期间出现声明事项发生重大变化（持股情况除外）的，应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向深交所和公司董事会
提交有关该等事项的最新资料。

第六条 公司董事、高级管理人员应当履行以下职责并在《董事（高级管理
人员）声明及承诺书》中作出承诺：

（一）遵守并促使公司遵守国家法律法规，履行忠实义务和勤勉义务；

（二）遵守并促使公司遵守《创业板上市规则》《自律监管指引第2号》和深交所其他相关规定，接受深交所监管；

（三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；

（四）深交所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

第三章 忠实义务和勤勉义务

第七条 董事、高级管理人员对公司和全体股东负有忠实义务和勤勉义务。
董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地为公司和全体股东利益行使职权，避免与公司和全体股东发生利益冲突，在发生利益冲突时应当将公司和全体股东利益置于自身利益之上。

公司董事、高级管理人员对公司负有下列忠实、勤勉义务：

（一）董事、高级管理人员不得利用其在公司的职权谋取个人利益，不得利用其作为董事、高级管理人员身份从第三方获取不当利益；

（二）董事、高级管理人员应当保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产；董事、高级管理人员应当严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。

（三）董事、高级管理人员直接或者间接与公司订立合同或者进行交易的，应当根据证券交易所相关规定和《公司章程》的规定向董事会或者股东会报告并提交董事会或者股东会审议通过，严格遵守公平性原则。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与上市公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

（四） 董事、高级管理人员不得利用其在公司的职权牟取个人利益，不得利用其董事、高级管理人员身份从第三方获取不当利益。未向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，董事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，公司不能利用该商业机会的除外。未向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，董事、高级管理人员不得自营、为他人经营公司同类业务。

（五）董事、高级管理人员应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。

（六）董事、高级管理人员行使职权应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》《自律监管指引第2号》、深交所其他相关规定和公司章程的规定，并在《公司章程》、股东会决议或者董事会决议授权范围内行使。

（七）董事、高级管理人员应当严格遵守公……
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