公告日期：2025-09-10

关于对福建万辰生物科技集团股份有限公司

的重组问询函回复

众环专字(2025)0800071 号
深圳证券交易所：

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）作为福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”或“公司”）本次重大资产支付现金购买资产暨关联交易的审计机构，出具了众环阅字(2025)0800001 号备考审阅报告，南京万优商业管理有限公司（以下简称“南京万优”或“标的公司”） 众环审字(2025)0800048 号审计报告。

2025 年 8 月 21 日，深圳证券交易所出具了《关于对福建万辰生物科技集团股份有限公
司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2025〕第 7 号）（以下简称“问询函”），我们对问询函中需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下：

如无特别说明，本回复中所述的词语或简称与《福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

问题 2

报告期内，标的公司实现营业收入分别为 311,860.26 万元、771,223.72 万元
和 410,050.13 万元，归母净利润分别为-4,121.22 万元、24,633.30 万元和 14,152.13
万元。请你公司结合标的公司业务模式、各主要销售区域门店数量变动情况、在主要销售区域的市场占有率、未来新增门店规划布局、单个门店对标的公司营业收入和净利润贡献情况、产品价格及成本波动情况、期间费用变动情况、同行可比公司情况等，说明标的公司各报告期内业绩变动的原因及合理性，业绩增长是否具有可持续性及其判断依据。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

【回复】

1、标的公司业务模式

南京万优主要通过给加盟门店供货和直营门店直接向终端消费者销售，赚取进销差价实现盈利。报告期内，南京万优具体销售模式包括直营店和加盟店。
（1）加盟店模式

南京万优主要采用以加盟为主的连锁经营模式。目前加盟店包括“好想来”加盟店和“来优品”加盟店。南京万优向加盟店供应所需的销售商品，由该门店向终端消费者进行销售。协议明确约定，未经南京万优书面同意，加盟商不得从其他供货商处采购商品，以确保商品质量、品牌形象和供应链的稳定性。

加盟商的门店在经营过程中独立运营，独立承担经营收益和风险。南京万优为和其有协议关系的加盟商提供运营支持、培训指导、市场推广等全方位服务，但加盟商需自行承担门店的日常运营管理、人员招聘与培训、市场营销等职责，并自行承担经营过程中的盈利或亏损。

这种加盟经营模式既充分发挥了加盟商的主观能动性和灵活性，又通过严格的协议约束和品牌管理，确保了南京万优品牌形象和运营标准的统一性。

（2）直营店模式

直营门店模式是指南京万优直接在各个区域市场开设并运营连锁门店。南京万优对直营门店拥有完全的控制权和所有权，包括门店的选址、装修、人员招聘与培训、日常运营等各个方面。同时，南京万优承担直营门店发生的所有费用开支，包括租金、装修费用、人员工资、设备采购、营销费用等。

直营门店的运营由南京万优进行统一管理，门店面向终端消费者进行销售，直营门店零售业务的客户主要为个人消费者。

直营门店及加盟门店的主要异同如下：

模式类型 直营店 加盟店

权益归属 标的公司拥有投资收益权 标的公司不拥有投资收益权

人员安排 属于标的公司员工 不属于标的公司员工

模式类型 直营店 加盟店

销售模式 标的公司通过直营门店向终端消费 标的公司向加盟门店供货，加盟门

者销售商品 店向终端消费者销售商品

订货方式 门店根据销售需求，通过订货系统向标的公司订货

报告期内，标的公司营业收入按业务模式划分情况如下：

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