公告日期：2025-09-10

证券代码：300972 证券简称：万辰集团 公告编号：2025-083
福建万辰生物科技集团股份有限公司

关于重大资产重组相关主体出具声明与承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟支付现金购买南京万优商业管理有限公司（以下简称“南京万优”）49%股权（以下简称“本次交易”）。为进一步保障上市公司和中小投资者利益，本次交易对方淮南市盛裕企业管理有限公司（以下简称“淮南盛裕”）就现金共管事项，淮南盛裕的实际控制人周鹏和淮南市会想企业管理有限公司（以下简称“淮南会想”）的实际控制人杨俊就业绩承诺补偿事项出具声明与承诺，具体如下：

一、关于现金共管事项的声明与承诺

本公司为本次交易对方淮南盛裕，就现金共管事项出具如下声明与承诺：
“本次交易的交易对价由上市公司以现金方式支付至淮南盛裕指定的银行账户，该等银行账户由上市公司与淮南盛裕共管。共管的起点以淮南盛裕取得本次交易涉及的现金开始。

如协议转让无法完成，淮南盛裕未完成承诺且未履行补偿义务，上市公司可从共管账户直接扣除淮南盛裕应补偿的金额，本公司承诺遵守以下流程：

1、在上市公司向淮南盛裕支付交易对价前，由上市公司、淮南盛裕设立共管账户，上市公司将相应交易对价以现金方式支付至共管账户，该共管账户由上市公司、淮南盛裕或其指定人士按前述方式共管。该共管账户应当预留上市公司、淮南盛裕或其指定人士双方印鉴，经双方一致同意后方能转账或提现。未经上市公司同意，淮南盛裕不得单方动用共管账户资金。

2、如协议转让未能完成，淮南盛裕未完成承诺且未履行补偿义务，上市公司有权单方面向共管银行提交书面申请，指示共管银行从共管账户直接划付淮南盛裕应现金补偿的金额至上市公司指定的账户。在此种情况下，仅凭上市公司或其指定人士预留的印鉴即可办理资金划转。

3、现金共管解除条件达成后，经上市公司同意，共管银行将交易价款从共管账户划转至淮南盛裕的指定账户。”

二、关于业绩承诺补偿事项的承诺

（一）周鹏出具的承诺

本人为淮南盛裕的实际控制人周鹏，就业绩承诺补偿事项出具如下承诺：
“一、关于承担业绩补偿、减值补偿义务的承诺

1、本人承诺就《支付现金购买资产协议》中补偿义务人淮南盛裕、淮南会想的业绩补偿、减值补偿义务向上市公司承担补充责任。

2、本人承诺，本人承担补充责任的范围为补偿义务人淮南盛裕和淮南会想未完全履行义务的部分，即淮南盛裕和淮南会想就其应承担的现金补偿金额未足额补偿的部分。就补偿义务人未足额补偿的部分金额，本人与杨俊（以下简称“补充责任人”）以现金方式向上市公司足额补偿，本人与杨俊互相承担连带责任。
3、根据《支付现金购买资产协议》的约定，若触发业绩补偿义务，上市公司应于当期《专项审核报告》出具后 10 日内向补偿义务人淮南盛裕、淮南会想发出业绩补偿的书面通知，淮南盛裕、淮南会想应在收到上市公司业绩补偿的书面通知之后 30 日内（以下简称“补偿义务人履行期限”）将其应承担的现金补偿金额支付至上市公司指定银行账户。本人承诺，如淮南盛裕、淮南会想未在补偿义务人履行期限内完全履行现金补偿义务，上市公司可于补偿义务人履行期限届满后 10 日内以书面方式向本人发出承担补充责任的书面通知，本人应在收到上市公司向本人发出的书面通知之后 30 日内（以下简称“补充责任人履行期限”）向上市公司足额履行现金补偿义务。

4、如本人未在补充责任人履行期限内足额履行现金补偿义务，本人通过本次交易取得的全部尚未解锁的上市公司股份在当期不得解锁，且上市公司有权在
出售在本次交易中取得的已解锁的上市公司股份并以取得的现金向上市公司进行现金补偿。同时，上市公司有权暂扣本人从上市公司及其控股子公司应获配的分红、工资、奖金和津贴等，直至补偿义务人或补充责任人履行完毕现金补偿义务。除此之外，上市公司可通过向人民法院提起诉讼的方式追究本人的责任。
二、关于业绩补偿保障措施的承诺

1、本人因本次交易取得的万辰集团股份，优先用于履行业绩补偿、资产减值补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；若未来质押股份，将告知质权人前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，且质押股份所获资金仅能用于重组税款缴纳。如果未质押的股份不足以履行当期最大可能发生的补偿义务，本人承诺提供补充担保。本承诺有效期至本人完成《支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿、减值补偿义务止。

2、本人诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的……
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