公告日期：2025-08-23

福建万辰生物科技股份有限公司

股东会议事规则

（草案）

（H股发行上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为规范福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《福建万辰生物科技股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的规定，并参照《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及其他法律、行政法规，制订本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》以及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件、公司上市地证券监管规则和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第二章 股东会的一般规定

第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所及确定其薪酬作出决议；

（九）审议《公司章程》规定的应由股东会批准的对外担保事项和提供财务资助事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议《公司章程》中规定的应由股东会批准的重大交易事项； （十四）审议《公司章程》中规定的应由股东会批准的关联交易事项；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第五条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》规定的其他担保情形。

股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。

本规则所称的“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司的担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

第六条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过……
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