公告日期：2025-08-23

福建万辰生物科技集团股份有限公司

关联（连）交易管理制度

（草案）

（H 股发行并上市后后适用）

第一章 总 则

第一条 为保证福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联（连）人之间发生的关联（连）交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联（连）交易行为不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，其中“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）及《证券及期货条例》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定和《福建万辰生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条 公司的关联（连）交易是指公司及其控股子公司与关联（连）人发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

第三条 公司的关联（连）交易应当遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；关联（连）交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离于市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联（连）交易，通过合同明确有关成本和利润的标准；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）关联股东、董事回避原则；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联（连）交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

第四条 公司与关联（连）人之间的关联（连）交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第五条 公司应采取有效措施防止关联（连）人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联（连）交易活动应当具有商业实质，价格应当公允，关联（连）交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联（连）交易的定价依据予以充分披露。

公司及关联（连）方不得利用关联（连）交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

第六条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联（连）方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第二章 关联（连）人和关联（连）交易的范围

第七条 公司的关联（连）人包括关联法人和关联自然人；公司的关连人士为符合《香港上市规则》第 14A 章所定义的关连人士。

第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）本规则第九条所列的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

公司与本条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本规则第九条第（二）项所列情形者除
外。

第九条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事及高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第十条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同公司的关联（连）人：
（一）因与公司或其关联（连）人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来 12 个月内，具有本制度第八条、第九条……
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