公告日期：2025-08-23

福建万辰生物科技集团股份有限公司

控股股东及实际控制人行为规范

第一章 总则

第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范公司控股股东、实际控制人行为，切实保护福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《福建万辰生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、部门规章及其他有关规定制定本规范。

第二条 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

第三条 实际控制人，是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。

第四条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关规定：

（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；

（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；

（三）证券交易所认定的其他主体。

第五条 控股股东、实际控制人及其他关联人与公司相关的行为，参照本规范相关规定。

第二章 一般原则

第六条 控股股东、实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、证券交易所其他相关规定和《公司章程》，并接受证券交易所监管，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。

第七条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第八条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。
第九条 对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人， 应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。

第十条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。

第十一条 控股股东、实际控制人应当按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十二条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并如实回答证券交易所的相关问询，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第十三条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或解除。

控股股东、实际控制人在签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时，应当由律师见证，由律师解释该文件的内容，在充分理解后签字盖章，并保证《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

声明事项发生重大变化（持股情况除外）的，控股股东、实际控制人应当在五个交易日内更新，并向证券交易所和公司董事会报备。

第十四条 控股股东、实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大消息，不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

第十五条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金或者要求公司违法违规提供担保。

第十六条 控股股东、实际控制人应当审慎质押所持公司股份，合理使用融入资金，维持公司控制权和生产经营稳定。

第三章 恪守承诺和善意行使控制权

第十七条 控股股东、实际控制人及其关联人在转让其持有、控制的公司股
份前，如存在以下情形的，应当予以解决:

（一）违规占用公司资金，尚未归还完毕的；

（二）公司为其违法违规提供担保，尚未解除完毕的。

控股股东、实际控制人转让公司控制权的，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的，应当予以解决:

（一）未……
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