公告日期：2025-08-23

福建万辰生物科技集团
股份有限公司章程

（草案）

（H股发行上市后适用）

福建·漳州

二零二五年【】月

目 录

第一章 总 则...... 1
第二章经营宗旨和经营范围...... 3
第三章股份......3

第一节股份发行......3

第二节股份增减和回购......4

第三节股份转让......6
第四章股东和股东会......7

第一节股东......7

第二节控股股东和实际控制人......11

第三节股东会的一般规定......13

第四节股东会的召集...... 16

第五节股东会的提案与通知......18

第六节股东会的召开......20

第七节股东会的表决和决议......24
第五章董事会......30

第一节董事......30

第二节董事会......34

第三节独立董事......43

第四节董事会专门委员会......46
第六章总经理及其他高级管理人员......48
第七章财务会计制度、利润分配和审计......50

第一节财务会计制度......50

第二节内部审计......54

第三节会计师事务所的聘任......55
第八章通知和公告......55

第一节通知......55

第二节公告......56
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算......56

第一节合并、分立、增资和减资......56

第二节解散和清算......58
第十章修改章程......60
第十一章附则......61

第一章 总 则

第一条 为维护福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《管理试行办法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限公司。
公司由福建万辰生物科技集团有限公司依法以整体变更方式设立；在漳州市
市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91350600587527169N。

第三条 公司于2020年10月28日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过，并于2021年3月10日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册的决定，首次向社会公众发行人民币普通股3,837.50万股，于2021年4月19日在深圳证券交易所创业板上市。

公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”，与“深圳证券交易所”合称“证券交易所”）主板挂牌上市，在香港联交所发行【】股。

第四条 公司注册名称：福建万辰生物科技集团股份有限公司；

英文名称：Fujian Wanchen Biotechnology Group Co., Ltd.

对外投资情况：
1、名称：南京金万辰生物科技有限公司，统一社会信用代码：9132011708415214XE，住所：南京市溧水区白马国家农业科技园，投资比例：100%；
2、名称：南京万兴商业管理有限公司，统一社会信用代码：91320117MA27J8AG7F，住所：南京市溧水区白马镇工业集中区工业路18 号等，投资比例：52%；
3、名称：南京万品商业管理有限公司，统一社会信用代码：91320117MAC6AU6Q15，住所：江苏省南京市溧水区白马镇工业集中区工业路18 号，投资比例：51%；

4、名称：南京万好商业管理有限公司，统一社会信用代码：91320117MAC4THMT44，住所：江苏省南京市溧水经济开发区汇智产业园科创大厦A 座402 室，投资比例：49%；
5、名称：南京万丞信息科技有限公司，统一社会信用代码：91320105MAEAFH5P6N，住所：南京市建邺区白龙江东街19号舜禹大厦23F-1室，投资比例：100%；
6、名称：合肥万辰企业管理咨询有限公司，统一社会信用代码：91340104MAE8WULF2Q，住……
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