公告日期：2025-08-12

华兴证券有限公司

关于

福建万辰生物科技集团股份有限公司

重大资产购买暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期：二零二五年八月

独立财务顾问声明与承诺

华兴证券有限公司接受福建万辰生物科技集团股份有限公司的委托，担任福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则第 26 号》《财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的披露文件进行审慎核查，向万辰集团全体股东出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺。
一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易方案符合法律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问出具的有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具相关专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

独立财务顾问声明与承诺......1

一、独立财务顾问声明......1

二、独立财务顾问承诺......2
目 录......3
释 义......6
重大事项提示......8

一、本次交易方案简要介绍......8

二、本次交易对上市公司的影响......9

三、本次交易的决策过程和审批情况......11
四、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的

股份减持计划......12

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排......13
重大风险提示......18

一、本次交易相关风险......18

二、标的公司相关风险......19

三、其他风险......21
第一节 本次交易概况......23

一、本次交易的背景、目的和合理性......23

二、本次交易具体方案......26

三、本次交易的性质......29

四、本次重组对上市公司的影响......34

五、本次交易决策过程和审批情况......34

六、本次交易相关方作出的重要承诺......34
第二节 上市公司基本情况......44

一、上市公司基本信息......44

二、控股股东及实际控制人情况......44

四……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。