公告日期：2025-08-12

福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会

关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明

福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司（以下简称“标的公司”）49.00%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

经公司董事会审慎分析，公司在本次交易前十二个月内购买、出售与本次交易购买的标的资产属于同一或相关资产的情况如下：

2024年8月15日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，同意公司以自有资金人民币29,400.00万元受让兴化德雯管理咨询有限公司、兴化苏好管理咨询合伙企业（有限合伙）、兴化几何管理咨询有限公司合计持有的南京万好商业管理有限公司（以下简称“南京万好”）49%的股权。公司于2024年8月19日办理完成相关工商变更登记手续。南京万好主要从事休闲食品为主的采购、销售及运营业务，与本次交易标的公司的主营业务属于相同或相近业务范围，因此计算本次交易构成重大资产重组时应纳入累计计算的范围。

除上述交易外，公司在审议本次交易方案的董事会召开日前十二个月内不存在其他购买、出售资产与本次交易购买的标的资产属于同一或相关资产的情况。

特此说明。
（以下无正文）

（本页无正文，为《福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》之盖章页）

福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会
2025年 8 月 11 日

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