公告日期：2025-08-12

福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件有效性的说明

福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司（以下简称“南京万优”）49.00%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及拟提交的法律文件的有效性说明如下：

一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性

1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定重组相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的筹划过程，制作交易进程备忘录并经相关人员签字确认。

2、公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，聘请了本次交易相关中介机构，并约定保密条款。

3、公司按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的草案及其他有关文件。

4、公司已召开独立董事专门会议，对本次交易相关议案及文件进行审议，形成审核意见，认为本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，同意将本次交易相关事项提交董事会审议。

5、公司与交易对方签署了本次交易相关协议，对本次交易的交易方案、标的资产及交易价格等事项进行了约定。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、本次交易拟提交的法律文件的有效性

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事出具承诺，保证为本次交易所提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

综上，公司董事会认为，公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，公司就本次交易拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》之盖章页）

福建万辰生物科技集团股份有限公司
董事会
2025年 8 月 11 日

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