公告日期：2025-08-12

华兴证券有限公司

关于福建万辰生物科技集团股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型的核查意见

福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司（以下简称“淮南盛裕”）和淮南市会想企业管理有限公司（以下简称“淮南会想”）合计持有的南京万优商业管理有限公司（以下简称“标的公司”）49.00%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

华兴证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关法律法规的要求，对本次交易产业政策和交易类型进行了专项核查，并发表如下核查意见：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第1 号》 规定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”

标的公司作为上市公司旗下的区域量贩零食连锁品牌运营商，专注于休闲食品的采购、销售及品牌运营。根据《国民经济行业分类》（ GB/T4754-2017），标的公司的主营业务属于零售业（ F52）中的其他综合零售（F5219）。

综上所述，独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业不属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器
人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”中的相关行业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市

（一）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

上市公司的量贩零食业务与标的公司的主营业务同属于《国民经济行业分类》“F52 零售业”，本次交易通过收购标的公司少数股权，有利于加强对标的公司的管控力度，通过整合优质资产，实现战略上的整体统一，有利于进一步提升上市公司的盈利水平；本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，主营业务将得到进一步巩固和加强。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。

（二）本次交易是否构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权曾发生变更，具体情况如下：
2015年2月8日，王泽宁、王丽卿、陈文柱共同签署了《一致行动协议》，约定三人在公司董事会、股东会及福建农开发、漳州金万辰股东会就公司相关事项表决时，均保持一致，协议有效期至公司上市后三十六个月为止。2023年11月13日，王泽宁、王丽卿、陈文柱承诺按原合同条款续签《一致行动协议》，有效期延长一年至2025年4月18日。王泽宁、王丽卿、陈文柱于2025年4月17日向公司出具《关于不再续签〈一致行动协议〉的告知函》，各方的一致行动关系于2025年4月18日协议到期后终止。《一致行动协议》到期后，福建农开发仍为公司控股股东，公司实际控制人由王泽宁、王丽卿、陈文柱变更为王泽宁。

公司本次以支付现金方式购买控股子公司股权的同时，拟由福建农开发、漳州金万辰、王泽宁、张海国向淮南市盛裕企业管理有限公司实际控制人周鹏转让上市公司9,890,000 股股份（占上市公司总股本的5.2714%）。为保障上市公司的经营、决策的稳定性，夯实王泽宁对上市公司的控制权，周鹏及
其配偶李孝玉拟将其在标的股份转让过户登记后合计持有的上市公司12,290,000股股份（占上市公司总股本的6.55%）的表决权委托给王泽宁。

本次交易前，公司控股股东为福建含羞草农业开发有限公司，实际控制人为王泽宁。本次交易完成后，上市公司控股股东不发生变化，仍为福建含羞草农业开发有限公司；上市公司实际控制人亦不会发生变化，仍为王泽宁，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
三、本次交易是否涉及发行……
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