公告日期：2025-08-12

福建万辰生物科技集团股份有限公司

第四届董事会独立董事第十次专门会议审核意见

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《福建万辰生物科技集团股份有限公司章程》《福建万辰生物科技集团股份有限公司独立董事工作制度》等法律法规和规章制度的有关规定，福建万辰生物科
技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事于 2025 年 8 月 11 日召
开第四届董事会独立董事第十次专门会议，本次会议应参加的独立董事三名，实际参加的独立董事三名。全体独立董事本着客观公正的立场，就公司第四届董事会第三十次会议审议的公司拟通过支付现金的方式向交易对方购买合计持有的南京万优商业管理有限公司（以下简称“南京万优”、“标的公司”）49%股权（以下简称“本次交易”）的相关事项发表审核意见，具体内容如下：

1、本次重大资产购买的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，方案合理，具有可行性和可操作性。公司符合实施本次交易的各项条件及要求，满足现行法律法规及规范性文件中关于重大资产重组的有关规定。本次重大资产购买方案有利于公司进一步整合优质资产，增强利益协同，提升企业长期发展动能，且不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东，特别是中小股东利益。

2、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

3、公司编制的《福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规、规章和规范性文件的有关规定。

4、公司与交易对手方签署的相关交易协议符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

5、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

6、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

7、本次交易为公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

8、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

9、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条所列明的各项要求。

10、公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

11、承担本次交易审计与评估工作的中介机构具有证券相关业务资格；本次重大资产购买的审计与评估机构及其经办人员与本次重大资产购买各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具报告符合客观、公正、独立的原则和要求。

12、公司本次重大资产购买所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允。

13、本次重大资产购买定价以符合《证券法》规定的评估机构出具的《资产评估报告》为参考，最终交易价格经交易双方协商确定，本次重大资产购买的定价公允、公平、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

14、公司就本次即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补
回报措施，相关主体分别就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

15、公司在本次交易前 12 个月内，发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

16、在剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易信息发布前20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。

17、公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，本次重大资产重组所提交的法律文件合法有效。

18、公司董事会提请公司股东会授权董事会全权办理有关本次重大资产购买的全部事宜符合相关法律规定。

综上，公司本次交易符合国家相关法律法规的规定，不存在损害公司非关……
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