公告日期：2025-08-12

证券代码：300972 证券简称：万辰集团 公告编号：2025-058
福建万辰生物科技集团股份有限公司

第四届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
第四届董事会第三十次会议于 2025 年 8 月 11 日在公司会议室以现场结合通讯
方式召开，本次董事会会议通知于 2025 年 8 月 8 日以书面、电子邮件的形式向
公司全体董事发出。会议应参与表决董事 8 名，实际参与表决董事 8 名，会议由公司董事长王丽卿主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及《福建万辰生物科技集团股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

全体与会董事经认真审议，形成以下决议：

（一）审议通过《关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》

公司拟通过支付现金的方式向淮南市盛裕企业管理有限公司（以下简称
“淮南盛裕”）和淮南市会想企业管理有限公司（以下简称“淮南会想”）购
买所持有的南京万优商业管理有限公司（以下简称“南京万优”、“标的公司”）
49%股权（以下简称“本次交易”），交易对价为 137,922.50 万元。本次交易
完成后，公司直接和间接控制南京万优 75.01%的股权。

根据交易标的公司提供的资料判断，本次交易中公司所购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例预计将达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易预计构成重大资产重组。经逐项自查，公司董事会认为公司符合上市公司重大资产重组相关法律、法规以及规范性文件规定的各项条件。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。

表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，2 票回避。关联董事林该春、
王泽宁回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》

与会董事逐项审议本次重大资产购买方案，具体内容如下：

1、本次交易基本方案

本次交易中，公司拟通过支付现金的方式向淮南盛裕和淮南会想购买所持有的南京万优 49%股权，交易对价为 137,922.50 万元。

同时拟由福建农开发、漳州金万辰、王泽宁、张海国向淮南盛裕实际控制人周鹏转让上市公司 9,890,000 股股份（占上市公司总股本的 5.2714%），周鹏及其配偶李孝玉拟将其在前述股份转让过户登记后合计持有的上市公司12,290,000 股股份（占上市公司总股本的 6.55%）的表决权委托给王泽宁行使。在资产购买协议签署后 12 个月内，杨俊将以集中竞价、大宗交易等方式购买上市公司股份，购买金额合计不低于本次交易中上市公司向淮南会想支付的交易对价。

本次交易为现金收购，不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致公司控制权发生变化。

表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，2 票回避。关联董事林该春、
王泽宁回避表决。

2、交易对方与交易标的

本次交易的交易对方为淮南盛裕、淮南会想。

本次交易的标的资产为淮南盛裕所持南京万优 45.08%股权和淮南会想所持南京万优 3.92%股权。

表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，2 票回避。关联董事林该春、
王泽宁回避表决。

3、标的资产的评估作价情况及定价方式

根据中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的《福建万辰生物科技集团股份有限公司拟现金收购涉及的南京万优商业管理有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），以 2025 年 5 月 31 日为基准
日，南京万优股东全部权益的评估值为 299,700.00 万元。参考该等评估结果并经交易各方友好协商，确定本次交易中标的资产南京万优 49%股权的交易总对价为 137,922.50 万元。

表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，2 票回避。关联董事林该春、
王泽宁回避表决。

4、对价支付方式和支付时间安排

公司将以现金方式将交易对价支付至交易对方指定账户，在本协议生效后30 日内且本次交易取得国家反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查……
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