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晓鸣股份:董事会议事规则(2025年8月修订) 查看PDF原文

公告日期:2025-08-18

宁夏晓鸣农牧股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年八月

目录

第一章 总则 ...... 2
第二章 董事会的构成和职权 ...... 2
第三章 董事会会议召开程序 ...... 4
第四章 董事会决议的公告和实施...... 10
第五章 附则 ...... 10

第一章 总则

第一条 为规范宁夏晓鸣农牧股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议
事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板股票上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》(以下简称“《规范运作》”)等法律、法规和规范性文件及《宁夏晓鸣农牧股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本议事规则。

第二条 董事会应遵守《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》及本议事规则的规定,履行其职责。

第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书及列席董事会会议的高级管理
人员等都具有约束力。

第二章 董事会的构成和职权

第四条 公司设董事会,公司董事会是公司的常设决策机构,对股东会负责,
公司董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,职工代表董事 1 名。

董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。

第五条 公司董事会行使下列职权:

(一)召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十)制订公司的基本管理制度;

(十一)制订公司章程的修改方案;

(十二)管理公司信息披露事项;

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

(十五)法律、行政法规、部门规章或公司章程或股东会授予的其他职权。
超出股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。

第六条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东会;

(二)召集、主持董事会会议;

(三)督促、检查董事会决议的执行;

(四)法律、法规、规范性文件和公司章程规定的以及董事会授予的其他职权。

第七条 公司设董事会秘书 1 名,由董事会聘任或解聘。董事会下设董事会
办公室,处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事
会印章。

第八条 公司董事应认真遵守法律、法规和公司章程,忠实勤勉地履行职责,
维护公司及全体股东的利益,并以此为其行为的准则。

第九条 公司董事的职务行为应坚持诚信、勤勉、尽职和自律、合法、合规
的原则,并按规定与公司签订任职合同。

第十条 公司董事的任职条件应符合法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。

第十一条 董事连续二次未亲自出席会议,也不委托其他董事出席会议的,
独立董事连续二次未亲自出席会议,也不委托其他独立董事代为出席的,应视作不能正常履行职责,董事会应提议股东会撤换。

第三章 董事会会议召开程序

第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第十三条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

……
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