
公告日期:2025-08-18
宁夏晓鸣农牧股份有限公司
独立董事制度
二〇二五年八月
目录
第一章 总则 ...... 2
第二章 独立董事的任职资格...... 3
第三章 独立董事的提名、选举和更换...... 5
第四章 独立董事的职权及义务...... 6
第五章 独立董事的工作条件...... 10
第六章 附则 ...... 11
第一章 总则
第一条 为进一步完善宁夏晓鸣农牧股份有限公司(以下简称“公司”)治理
结构,促进公司规范运作,明确独立董事的职责权限,保证独立董事依法行使职权,公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司治理准则》及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》(以下简称“《规范运作》”)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定,特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应该按
照相关法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制
人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一,且至少有一
名会计专业人士。
第六条 公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会与提名委员会中
独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事应当过半数,并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二章 独立董事的任职资格
第七条 独立董事应当具备下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)符合相关法律法规、规范性文件及本制度第八条规定的独立性要求;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则;
(四)具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人,应当具备丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:
(一)具备注册会计师资格;
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位;
(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第八条 公司独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系;
(二)直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备……
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