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发表于 2025-08-17 15:32:52 股吧网页版
晓鸣股份:关联交易管理制度(2025年8月修订) 查看PDF原文

公告日期:2025-08-18

宁夏晓鸣农牧股份有限公司

关联交易管理制度

二〇二五年八月

目录

第一章 总 则 ...... 2
第二章 关联人和关联关系...... 2
第三章 关联交易 ...... 3
第四章 关联交易的决策程序...... 5
第五章 关联交易信息披露...... 8
第六章 附 则 ...... 12

第一章 总 则

第一条 为完善宁夏晓鸣农牧股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构,保障公司与关联方之间发生的关联交易能够遵循“公平、公正、公开”的原则,确保关联交易行为不损害公司及全体股东的利益,现依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下称《创业板上市规则》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,并结合公司的实际情况,特制定本制度。

第二章 关联人和关联关系

第二条 公司关联人包括关联法人,关联自然人。

第三条 公司的关联法人是指具有以下情形之一的法人:

(一)直接或者间接控制公司的法人或者其他组织;

(二)由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;

(三)由公司的关联自然人直接或间接控制的,或担任董事(不含同为双方的独立董事),高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人;

(四)持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织,及其一致行动人;

(五)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司利益对其倾斜的法人。

第四条 公司的关联自然人是指:

(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;

(二)公司的董事、高级管理人员;

(三)直接或间接控制公司的法人或者其他组织的的董事、监事及高级管理人员;

(四)本条第(一)至(三)项所述人士的关系密切的家庭成员(关系密切的家庭成员包括:配偶,父母及配偶的父母,兄弟姐妹及其配偶,年满 18 岁的子女及其配偶,配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母,以下同);

(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司利益对其倾斜的自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人:

(一)因与公司或者其关联人签署的协议或作出安排,在协议或安排生效后,或在未来十二个月内,符合第三条、第四条规定的,为公司潜在关联人。

(二)过去十二个月内,曾经有第三条、第四条规定情形之一的。

第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对公司直接或间接控制,共同控制或施加重大影响形成的相互关系,主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第七条 公司应参照《创业板上市规则》及其他有关规定,确定公司关联方的名单,并及时予以更新,确保关联方名单真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时,相关责任人应仔细查阅关联方名单,审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易,应在各自权限内履行审批、报告义务。

第三章 关联交易

第八条 本制度的关联交易指,公司或其控股子公司与其关联人发生的交换资源或者义务的事项,包括但不限于以下交易:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外);

(三)提供财务资助(含委托贷款);

(四)提供担保(指上市公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);
(五)租入或者租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)

(八)债权、债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

(十二)购买原材料、燃料、动力;

(十三)销售产品、商品;

(十四)提供或者接受劳务;

(十五)委托或者受托销售;

(十六)关联双方共同投资;

(十七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项;

(十八)深圳……
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