公告日期：2025-08-29

湖北共同药业股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为明确湖北共同药业股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）的职责，提高工作效率，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《湖北共同药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《湖北共同药业股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，制定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的常设议事机构，在董事会领导下开展工作，向董事会负责并报告工作，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第二章 薪酬与考核委员会组织机构

第三条 薪酬与考核委员会由三人组成，其中独立董事占二分之一以上。委员候选人由董事长、二分之一的独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会全体董事过半数选举产生。设薪酬与考核委员会主任一人，薪酬与考核委员会主任由独立董事担任，由薪酬与考核委员会全体委员过半数选举产生。董事会秘书处负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。

第四条 薪酬与考核委员会成员应当具备以下条件：

（一）熟悉国家有关法律、法规；具有薪酬与考核方面的专业知识；熟悉公司的经营管理工作；

（二）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东权益，积极开展工作；

（三）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力。

第五条 薪酬与考核委员会成员由董事会聘任，每届任期与董事会相同。在任期届满前，可提出辞职。任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事
职务，自动失去委员资格，由董事会根据《公司章程》及本细则规定补足委员人数。因委员辞职或免职或其他原因导致委员人数少于规定人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。

第三章 薪酬与考核委员会的职责

第六条 薪酬与考核委员会应当就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条 薪酬与考核委员会主任依法履行下列职责：

（一）召集、主持薪酬与考核委员会会议；

（二）审定、签署薪酬与考核委员会的报告；

（三）检查薪酬与考核委员会决议和建议的执行情况；

（四）代表薪酬与考核委员会向董事会报告工作；

（五）应当由薪酬与考核委员会主任履行的其他职责。

薪酬与考核委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名薪酬与考核委员会其他成员代行其职权。

第八条 薪酬与考核委员会在履行职权时，针对发现的问题可采取以下措施：
（一）口头或书面通知，要求予以纠正；

（二）要求公司职能部门进行核实；

（三）对严重违反法律、行政法规、公司章程或损害公司利益的公司高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。

第九条 薪酬与考核委员会成员应当履行以下义务：

（一）依照法律、行政法规、公司章程，忠实履行职责，维护公司利益；

（二）除依照法律规定或经股东会，董事会同意外，不得披露公司秘密；

（三）对向董事会提交报告或出具文件内容的真实性、合规性负责。

第十条 薪酬与考核委员会工作经费列入公司预算。薪酬与考核委员会行使职权时聘请咨询机构和专业人员发生的合理费用，由公司承担。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 薪酬与考核委员会的工作方式和程序

第十二条 薪酬与考核委员会由主任、委员组成。主任负责薪酬与考核委员会的全面工作，薪酬与考核委员会遵循科学民主决策原则，重大事项、重要问题经集体讨论决定。

第十三条 薪酬与考核委员会实行定期会议和临时会议制度。根据议题内容，会议可采取通讯会议方式召开。薪酬与考核委……
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