公告日期：2025-08-28

青岛德固特节能装备股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全青岛德固特节能装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理细则，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《青岛德固特节能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条 本议事规则所称董事是指在公司领取薪酬的非独立董事（即不包括独立董事）；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会过半数选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，召开和主持委员会会议。主任委员由薪酬与考核委员会委员选举，并报请董事会批准产生。

第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》所规定的独立性及任职资格，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划或方案，须报经董事会及股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第四章 决策程序

第十条 薪酬与考核委员会下设工作组，负责薪酬与考核委员会会议的前期准备工作，提供下列公司有关方面的资料：

（一） 公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三） 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及各项指标的完成情况；

（四） 董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五） 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序如下：

（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。

第十二条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的费用由公司承担。

第五章 议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。薪酬与考核委员会每年至少召开 1 次定期会议，并于会议召开前 5 日通知全体委员。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时，可委托其他 1 名委员（独立董事）召集和主持。

薪酬与考核委员会临时会议应于会议召开 2 日前通知全体委员。

经全体委员一致同意，可以免于……
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