公告日期：2025-08-29

福建恒而达新材料股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为建立和健全福建恒而达新材料股份有限公司（以下简称公司）独立董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制定科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司董事会下设薪酬与考核委员会，作为拟订和管理公司高级人力资源薪酬方案、评估董事和高级管理人员业绩的专门机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《福建恒而达新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司董事会制定本议事规则。
第三条 薪酬与考核委员会所作决议，应当符合有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》及本议事规则的规定。薪酬与考核委员会决议内容违反有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》或本议事规则的规定的，该项决议无效。

薪酬与考核委员会的决策程序违反有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》或本议事规则的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可以向公司董事会提出撤销薪酬与考核委员会的该项决议。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上。薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事担任。薪酬与考核委员会主任由薪酬与考核委员会委员选举产生。

薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬
员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任职责。

第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

（一）不存在《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、行政法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应当主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

薪酬与考核委员会委员在任职期间如不再担任公司董事职务的，其自动失去薪酬与考核委员会委员资格，并由董事会按规定补足薪酬与考核委员会委员人数。
第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的2/3或独立董事所占比例不符合有关规定时，公司董事会应当自前述事实发生之日起60日内补足委员人数，拟辞职的薪酬与考核委员会委员应当继续履行职责至新任薪酬与考核委员会委员就任之日。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的2/3以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章 职责权限

第十一条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行……
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