公告日期：2025-08-18

证券代码：300943 证券简称：春晖智控 公告编号：2025-062
浙江春晖智能控制股份有限公司

第九届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议
于 2025 年 8 月 14 日（星期四）在公司行政楼一号会议室召开。会议通知已于 2025
年 8 月 8 日通过网络、电话的方式送达各位董事。本次会议由公司董事长杨广宇先生召集并主持，应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，形成如下决议：

（一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》；

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈峰、金根芬、顾柏良、秦明、龚永忠、叶建军、金兴芬、邹飘英、席庆、冯涛、陈杰萍、娄洪良、邹平、徐康吉、屠家铭、梁小娟、龚明及徐涛合计 22 名自然人股东持有的浙江春晖仪表股份有限公司 61.3106%股份。本次交易完成后，浙江春晖智能控制股份有限公司持有浙江春晖仪表股份有限公司 100.0000%股份。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，经结合公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司符合上述法律法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金方式购买资产的相关条件。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

公司关联董事陈峰先生，根据有关规定回避表决。

表决结果：8 票通过、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

公司关联董事陈峰先生，根据有关规定回避表决。

与会董事逐项审议了本次交易的方案，具体如下：

1、《本次交易的整体方案》

公司拟以发行股份及支付现金方式购买邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈峰、金根芬、顾柏良、秦明、龚永忠、叶建军、金兴芬、邹飘英、席庆、冯涛、陈杰萍、娄洪良、邹平、徐康吉、屠家铭、梁小娟、龚明及徐涛合计22名自然人股东持有的浙江春晖仪表股份有限公司（下称“春晖仪表”或“标的公司”）61.3106%股份（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，浙江春晖智能控制股份有限公司持有浙江春晖仪表股份有限公司100.0000%股份。

表决结果：8 票通过、0 票反对、0 票弃权。

2、《发行股份及支付现金方式购买资产的方案》

（1）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。上市地点在深圳证券交易所。

表决结果：8 票通过、0 票反对、0 票弃权。

（2）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行股份对象为春晖仪表19名自然人股东，分别为邹华、邹子涵、周丽娟、陈峰、顾柏良、秦明、龚永忠、叶建军、金兴芬、邹飘英、席庆、陈杰萍、娄洪良、邹平、徐康吉、屠家铭、梁小娟、龚明及徐涛。上述交易对方以其各自持有的标的公司的部分股份为对价认购上市公司发行的股份。

表决结果：8 票通过、0 票反对、0 票弃权。

（3）标的资产的交易价格及支付方式

本次交易各方同意由公司委托符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估，评估基准日为2025年3月31日。

根据《评估报告》，春晖仪表100%股份的估值为人民币4.24亿元，交易价格根据评估结果并经各方协商确定为25,750.44万元。

表决结果：8 票通过、0 票反对、0 票弃权。

（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。