
公告日期:2025-08-26
南通江天化学股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强南通江天化学股份有限公司(以下简称“公司”)对子公司的管理,规范公司内部运作机制,维护公司和投资者合法权益,促进公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《南通江天化学股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司的实际情况,制定本制度。
第二条 本制度所称“子公司”是指公司直接或间接持有其50%以上的股份或股权,或者虽未达到50%但能够直接或间接决定其董事会半数以上成员的组成,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司(包括全资子公司)或非公司制企业。
第三条 加强对子公司的管理,旨在建立有效的控制机制,对公司的组织、资源、资产、投资以及公司的运作等进行风险控制,提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条 本制度适用于公司及公司子公司。子公司董事、监事(如有)及高级管理人员应严格执行本制度,并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第二章 规范治理
第五条 在公司总体目标框架下,子公司应当依据《公司法》及有关法律法规和子公司的公司章程的有关规定,结合自身特点,建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第六条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规、规范性文件及其公司章程的规定,完善自身的法人治理结构,依法设立股东会、董事会(或执行董事)及监事会或监事(如有),并规范运作,建立健全内部管理制度(全资子公司不
设股东会)。
第七条 子公司设董事会或执行董事,董事会成员数由其公司章程决定。公司享有按持股比例或协议约定向子公司委派(决定)董事、监事(如有)、高级管理人员或提名(推荐)董事、监事(如有)及高级管理人员候选人的权利。子公司执行董事或董事会的主要职责包含:
(一)向子公司的股东或股东会报告工作;
(二)执行子公司的股东决定或股东会的决议;
(三)决定子公司的经营计划和投资方案;
(四)制订子公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订子公司的利润分配方案和弥补亏损方案等。
第八条 子公司设监事会或监事的,监事会成员数由其公司章程决定。子公司董事、总经理和财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。子公司监事或监事会(如有)的主要职责包含:
(一)检查子公司财务;
(二)对子公司董事、高级管理人员执行子公司职务的行为进行监督;
(三)当子公司董事、高级管理人员的行为损害子公司的利益时,要求子公司董事、高级管理人员予以纠正等。
第九条 子公司总经理及财务负责人的聘任及职权,遵从《公司法》及子公司章程的规定。
第十条 公司委派或推荐的董事、监事(如有)、高级管理人员具有以下职责:
(一)依法行使董事、监事(如有)、高级管理人员义务,承担董事、监事(如有)、高级管理人员责任;
(二)督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定,依法经营,规范运作,协调公司与子公司间的有关工作;
(三)保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行;
(四)忠实、勤勉、尽职尽责,切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯;
(五)定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况,及时向公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项;
(六)列入子公司董事会、监事会(如有)或股东会审议的事项,应事先与公司沟通,酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东会审议;
(七)承担公司交办的其他工作。
第十一条 公司委派或推荐的董事、监事(如有)、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程,对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权为自己谋取私利,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占任职子公司的财产,未经公司同意,不得与任职的子公司订立合同或者进行交易。
第三章 财务管理
第十二条 子公司财务运作由公司计财中心归口管理。子公司财务部门接受公司计财中心的业务指导和监督。子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行:
(一)子公司按照会计制度的有关规定,遵循谨慎、有效防范和化解风险的原则,公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度及其补充规定适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。子公司应按规定执行,并在会计报表中予以如实反映。
(二)子公司日常会计核算和……
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