
公告日期:2025-08-26
南通江天化学股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范南通江天化学股份有限公司(以下简称“公司”)董事和高级管理人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件,以及《南通江天化学股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定,公司设立董事会提名委员会,并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
本工作细则所称高级管理人员,是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等。
第三条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由五名董事组成,其中独立董事应当过半数。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设召集人一名,由独立董事担任,负责主持委员会工作,召集人在委员内选举,并报董事会批准产生。
第七条 提名委员会任期与董事会董事任期一致,委员任期届满,可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 提名委员会下设工作小组,负责委员会的资料收集与研究、日常工
作联络和会议组织等工作。工作小组成员由提名委员会从公司相关部门抽调人员或从外部聘请的专业人员组成。
第三章 职责权限
第九条 董事会提名委员会就下列事项向董事会提出建议:
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由,并进行披露。
第十条 提名委员会召集人应履行以下职责:
(一)召集、主持委员会会议;
(二)审定、签署委员会的报告;
(三)检查委员会决议和建议的执行情况;
(四)代表委员会向董事会报告工作;
(五)其他应当由委员会召集人履行的职责。
第十一条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员人选提名的建议,在无充分理由或可靠证据的情况下,不得对提名委员会提名董事候选人及高级管理人员人选的建议予以搁置。
第四章 议事规则
第十二条 提名委员会会议根据工作需要,采取定期或不定期的方式召开委员会全体会议。公司需于会议召开前三天通知全体委员并提供相关资料和信息,但在委员没有异议或事情比较紧急的情况下,不受上述通知期限的限制,可以随时通知召开,但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 提名委员会会议应由不少于三分之二的委员出席方可举行。提名委员会委员应当亲自出席会议,委员确实不能亲自出席会议的,可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员确实不能亲自出席会议的,应委托其他独立董事委员代为出席。
提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,应向会议主持人提交授权委托书,并就每一事项列明表决意见,不得全权委托。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
提名委员会委员既不亲自出席会议,亦未委托其他委员代为出席会议的,视为未出席相关会议。
每一名委员有一票的表决权;会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过,同时应附反对票委员的意见。
第十四条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下,必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决,在保障委员充分表达意见的前提下,可以采取通讯表决的方式召开并作出决议,并由参会委员签字。
第十六条 提名委员会讨论或审议的有关事项如涉及到委员本人或其相关利益的,则必须执行回避制度。有利害关系的委员回避后,出席会议的委员不足本工作细则规定的人数时,则该议案提交董事会审议。
第十七条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议……
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