公告日期：2025-08-26

南通江天化学股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为加强南通江天化学股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规，以及《南通江天化学股份有限公司章程》的相关规定及国资监管要求，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列投资行为：
（一）新设立企业的股权投资；

（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）公司经营性项目及资产投资；

（五）股票、基金投资；

（六）债券、委托贷款及其他债权投资；

（七）其他投资。

第三条 公司投资活动应遵循以下原则：

（一）符合国家和项目所在地产业政策；

（二）符合公司的战略规划；

（三）具有良好的经济效益，有利于公司优化产业结构，培育核心竞争力；
（四）投资规模与资产结构相适应，量力而行，科学论证与决策。

第二章 对外投资决策权限及程序

第四条 公司股东会、董事会、总经理办公会的投资决策权限及决策程序，按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及公司相关管理制度的规定执行。
凡涉及“三重一大”的投资事项需按相关国资监管要求履行审批或报备程序。
第五条 公司发生的对外投资达到下列标准但尚未达到本制度第六条规定的标准时，应当提交董事会审议通过并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第七条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第五条和第六条的规定。

相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。

第八条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第五条和第六条的规定。

第九条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用第五条和第六条的规定。

交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用第五条和第六条的规定。

因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第十条 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第五条和第六条的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相……
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