公告日期：2025-07-23

南凌科技股份有限公司

子公司管理制度

（经公司于 2025 年 7 月 21 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为了加强南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，
促进子公司管理控制，确保子公司业务符合公司总体战略发展方向，有效控制经营风险，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、 为提高公司竞争
力而依法设立的，具有独立法人主体资格的公司。具体包括：

（一）公司独资设立的全资子公司；

（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上股份的公司；

（三）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份不超过50%，但能够决定其执行董事或董事会过半数成员组成的企业；

（四）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份不超过50%，但在其股东会有50%以上表决权，或通过协议或其他安排能够实际控制的企业。

第三条 公司各部门应依照本制度及其他相关规定，公司委派至子公司的董事、
监事、高级管理人员应严格执行本制度，并及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。

第四条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营
环境，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第五条 公司对子公司管理的基本原则：

（一）战略统一原则：子公司的发展战略与规划必须服从公司的整体发展战略与规划，必须在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划；

（二）独立法人原则：公司保证子公司独立核算、自主经营的法人地位。子公司自主确定内部管理机构和相关制度，确保子公司有序、规范、健康发展；

（三）交易或事项审批原则：公司对子公司发生的可能对公司或子公司利益产生重大影响的重大交易或事项进行决策审批控制；

（四）规范运作一致原则：子公司应按照证券监督管理部门对上市公司的各项管理规定规范运作，遵守公司关于公司治理、关联交易、对外投资、对外担保等方面的管理制度，并根据自身经营特点和环境条件，建立健全内部控制体系。

第二章 管理机构及日常治理

第六条 子公司应当依据相关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治
理结构和内部管理制度，合法有效的运作法人资产。

第七条 子公司应依法设立股东会（全资子公司除外）、董事会（或者执行董事）
和监事会（或1-2名监事）等议事机构。子公司可以参照《公司法》的相关规定，视自身情况决定是否设立监事会。

第八条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会；会议记录和会
议决议须由到会董事、股东或授权代表、监事签字。

第九条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供其经营业绩、财务状况和经
营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。

第十条 子公司召开股东会，会议通知和议题须在会议召开至少前15日内以电子
邮件、书面材料等形式报公司董事会秘书；子公司召开董事会或其他重大会议，会议通知和议题须在会议召开至少前10日内以电子邮件、书面材料等形式报公司董事会秘书；董事会秘书审核判断所议事项是否须经董事会或股东会批准，以及是否属于应披露的信息。

第十一条 子公司召开股东会时，公司法定代表人或其授权委托的人员应作为
股东代表参加会议。

第十二条 子公司应在做出股东会、董事会或其他重大会议决议后2个工作日内，
将相关会议决议及会议纪要报送公司存档。

第十三条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公
司的公司章程、股东会决议、董事会决议、其他重大会议决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须妥善保管。

第三章 人事管理

第十四条 公司根据其所投资的子公司合同、协议、章程等规定，向子公司委
派的董事、监事及高级管理人员，任期按子公司章程的规定执行，公司可根据需要对任期内委派人员做出调整。

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