公告日期：2025-07-23

南凌科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

（经公司于2025年7月21日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及
高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制订本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会按照相应法律法规及《公司章程》设
立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，以及制定、审查薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本议事规则所称董事是指在公司担任执行职务并领取薪酬的董事；高
级管理人员是指董事会聘任的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数并担任薪
酬与考核委员会召集人。

第五条 薪酬与考核委员会由董事长、1/2 以上的独立董事或全体 1/3以上董事
提名，经董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设委员会主席（即召集人）1 名，由公司独立董事
委员担任，负责召集委员会会议并主持委员会工作。

当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定 1名委员履行召集人职责。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数或补选召集人。

第八条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，委员
辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则的规定，履行相关职责。

第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定
人数时，董事会应尽快补足新的委员人数。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本细则规定的职权。

第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会
委员。

第三章 职责权限

第十一条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会形成议案后提
交董事会审议。薪酬与考核委员会应按照其履行职责需要，以报告、建议、总结等多种形式向董事会提供材料的和信息，供董事会研究和决策。

第四章 议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会会议由召集人召集和主持。召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第十四条 薪酬与考核委员会可根据需要召开会议，应于会议召开前 3 日发出
会议通知。有紧急事项情况下，需要即刻作出决议的，召开临时会议可不受上述通知时限限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第十五条 薪酬与考核委员会会议可采用邮件、传真、电话、电子邮件、短信
以及即时通讯工具等会议通知方式。薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）是由及议题；

（四）发出会议通知的日期。

第十六条 薪酬与考核委员会会……
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