公告日期：2025-07-23

南凌科技股份有限公司

独立董事工作制度

（经公司于 2025 年 7 月 21 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为进一步完善南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构及董事会结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在董事会中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应
当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事最多在 3 家上市公司（含本次拟任职的上市公司、沪深
交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，且独立董事不得在与公司存在竞争关系的企业中担任任何职务或与该等企业存在任何关联关系。

第六条 公司董事会成员中至少要有1/3的独立董事，独立董事中至少包括
1 名会计专业人士。独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担
任召集人。

前款所指会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。

第七条 董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会中独立董事应当
占有 1/2以上的比例并担任主任委员。审计委员会中至少应有 1名独立董事是会计专业人士。

第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法律、法规、规范性文件及《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委

员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织
的培训并根据相关规定取得独立董事资格证书。

独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时尚
未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得
独立董事资格证书，并予以公告。

第二章 独立董事的任职资格

第十条 独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合法律法规规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。

第十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者公司持股数量前 10 名
股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及控股股东、实际控制人或者……
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