公告日期：2025-07-23

南凌科技股份有限公司

董事会战略委员会议事规则

（经公司于2025年7月21日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为适应南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增
强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的质量和效益，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》相关规定，公司特设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制订本议事规则。

第二条 战略委员会是公司董事会依据相应法律法规及《公司章程》设立的专
门机构，对董事会负责。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会由 3名董事组成。

第四条 战略委员会委员由董事长、1/2 以上的独立董事或者全体 1/3 以上的董
事提名，并经董事会选举产生。

第五条 战略委员会设委员会主席（即召集人）1名，由董事长担任，战略委员
会召集人负责召集委员会会议并主持委员会工作。

当召集人不能或无法履行职责时，由其指定 1名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何 1名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数或补选召集人。

第七条 战略委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，委员辞职应
当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会
予以关注的事项进行必要说明。辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则的规定，履行相关职责。

第八条 战略委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数时，
董事会应尽快补足新的委员人数。在战略委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本细则规定的职权。

第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。
第三章 职责权限

第十条 战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司的长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建
议；

（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、 研
发战略、人才战略进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研
究并提出建议；

（四）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（七）公司董事会授权的其他事宜。

第十一条 战略委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规
则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。战略委员会委员和相关信息知情人员了解到的公司相关信息，在尚未公开之前负有保密义务。

第四章 议事规则

第十二条 战略委员会会议由战略委员会召集人召集和主持。召集人不能或者
拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第十三条 战略委员会可根据需要召开会议，应于会议召开前 3日发出会议通
知。有紧急事项情况下，需要即刻作出决议的，召开临时会议可不受上述通知时
限限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第十四条 战略委员会会议可采用邮件、传真、电话、电子邮件、短信以及即
时通讯工具等会议通知方式。战略委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）是由及议题；

（四）发出会议通知的日期。

第十五条 战略委员会会议原则上应当以现场会议形式进行。在保障委员会委
员充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议、书面传签或借助所有
委员会委员能进行交流的通讯设备等方式召开并作出决议，并由参会委员签字。

第十六条 战略委员会进行表决时，实行一人一票。战略委员会决议表……
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