公告日期：2025-07-23

证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2025-019

南凌科技股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会
议通知于 2025 年 7 月 10 日（星期四）以书面或邮件方式向公司全体董事发
出，会议于 2025 年 7 月 21 日（星期一）在公司总部会议室以现场结合通讯的
表决方式召开。公司董事会成员 7 人，实际出席董事会 7 人，分别为：陈树林先生、蒋小明先生、陈金标先生、刘青女士、陈永明先生、张凡先生、毛杰先生，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经全体参会董事认真讨论，会议审议并形成如下决议：

一、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；

经审议，公司全体董事认为：鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会提名蒋小明先生、陈树林先生、刘青女士（简历附后）为公司第四届董事会非独立董事候选人。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议，将通过累积投票方式逐项选举产生第四届董事会非独立董事。

具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于董事会换届选举的公告》。

二、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案 》

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；

经审议，公司全体董事认为：鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会提名陈永明先生、张凡先生、毛杰先生（简历附后）为公司第四届董事会独立董事候选人。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议，将通过累积投票方式逐项选举产生第四届董事会独立董事。

具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于董事会换届选举的公告》。

三、审议通过《关于公司变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；

经审议，公司全体董事认为：根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规及规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使。同时，公司 2024 年度权益分派方案于 2025 年
6 月 17 日实施完毕，公司总股本由 131,691,805 股变更为 183,797,487 股；注册
资本由 13,169.1805 万元变更为 18,379.7487 万元。基于上述公司实际情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。

公司董事会拟提请股东会授权董事会指定专人办理相关的工商变更登记、备案手续等具体事项，并授权董事会及其授权办理人员在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的
审批意见或要求，对修改公司章程等事项进行相应调整。

该议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于修订公司章程及相关治理制度的公告》。

四、审议通过《关于公司修订部分治理制度的议案》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避；

经审议，公司全体董事认为：根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，结合公司的实际情况，对公司相关制度进行修订及制定。公司董事会逐项审议下列各项制度文件：

1、《股东会议事规则》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避；

2、《董事会议事规则》

表决结果：7 票同意……
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