公告日期：2025-07-23

南凌科技股份有限公司

董事会提名委员会议事规则

（经公司于2025年7月21日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为规范南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及由董事会聘
任的高级管理人员的甄选，优化董事会成员的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），特制订本议事规则。

第二条 提名委员会是公司董事会依据相应法律法规及《公司章程》设立的专
门工作机构，对董事会负责。提名委员会主要负责对公司董事及由董事会聘任的高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审查并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集
人。

第四条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上的独立董事或全体 1/3 以上董事提
名，经董事会选举产生。

第五条 提名委员会设委员会主席（即召集人）1 名，由公司独立董事委员担
任，负责召集委员会会议并主持委员会工作。

当召集人不能或无法履行职责时，由其指定 1名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何 1名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数或补选召集人。

第七条 提名委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，委员辞职应
当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则的规定，履行相关职责。

第八条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数时，
董事会应尽快补足新的委员人数。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本细则规定的职权。

第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于提名委员会委员。

第三章 职责权限

第十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十一条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员候选
人提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董
事候选人及高级管理人员人选予以搁置。

第四章 议事规则

第十二条 提名委员会会议由提名委员会召集人召集和主持。召集人不能或者
拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第十三条 提名委员会可根据需要召开会议，应于会议召开前 3日发出会议通
知。有紧急事项情况下，需要即刻作出决议的，召开临时会议可不受上述通知时
限限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第十四条 提名委员会会议可采用邮件、传真、电话、电子邮件、短信以及即
时通讯工具等会议通知方式。提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）是由及议题；

（四）发出会议通知的日期。

第十五条 提名委员会会议原则上应当以现场会议形式进行。在保障委员会委
员充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议、书面传签或借助所有委员会委员能进行交流的通讯设备等方式召开并作出决议，并由参会委员签字。
第十六条 提名委员会进行表决时，实行一人一票。提名委员会决议表决方式
为现场举手表决、投票表决、签字表决、电子邮件表决。

第十七条 公司董事会在年度工作报告中应披露提名委员会过去一年的工作内
容，包括会议召开情况和决议情况等。

第十八条 提名委员会会议应由……
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