公告日期：2025-08-26

董事会提名、薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为建立、完善中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）包括董事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，特设董事会提名、薪酬与考核委员会，作为制订和管理公司董事、高级管理人员薪酬方案、评估业绩指标的专门机构。

第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《中伟新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制订本议事规则。

第三条 提名、薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

第二章 人员构成

第四条 提名、薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中超过半数的委员须为公司独立董事。

第五条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

提名、薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，召集人由委员选举产生，并报董事会备案。提名、薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持提名、薪酬与考核委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行提名、薪酬与考核委员会召集人职责。

第六条 提名、薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去提名、薪酬与考核委员会委员资格。

第七条 提名、薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低
于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。

在提名、薪酬与考核委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，提名、薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名、薪酬与考核委员会委员。

第三章 职责权限

第九条 提名、薪酬与考核委员会主要行使下列职权：

（一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1、提名或者任免董事；

2、聘任或者解聘高级管理人员；

3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

（二）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十条 提名、薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 工作程序

第十一条 提名、薪酬与考核委员会依据法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议通过。董事、高级管理人员的选任程序：

（一）研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况；

（二）在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选，并提供有关候选人的书面材料；

（三）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（四）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（五）在选举新的董事、聘任高级管理人员前，向董事会提出董事候选人、拟新聘高级管理人员的建议和相关材料；

（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十二条 董事会秘书负责做好提名、薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供下述资料：

（一）初步提出董事及高级管理人员管理的主要范围、职责以及相应的薪酬计划或方案草案；

（二）初步审查公司其他员工（不含董事、高级管理人员）的薪酬政策；
（三）协助提名、薪酬与考核委员会委员对公司薪酬制……
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