公告日期：2025-08-27

山东南山智尚科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范山东南山智尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《山东南山智尚科技股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”或“公司章程”)等有关规定，制订本规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公
司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第三条 董事会应当认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定的
职责，确保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。

第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书；列席董事会会议的公司其
他高管人员和其他有关人员具有同等的约束力。

第二章 董事会的组成和职权

第五条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。董事会设董事
长一人，董事会秘书一人，根据需要设置副董事长。

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第六条 公司建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开全部由独
立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第（一）项至第（三）项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第七条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保
公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第八条 董事会依法行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（五）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（六）决定因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）审批在一个会计年度内单笔或累计金额低于公司最近一期经审计净资产 30%的融资事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）选举董事长，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）审议批准除需由股东会批准以外的担保事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、贷款融资的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批……
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