公告日期：2025-08-14

苏州宝丽迪材料科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和其他规范性文件以及《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公
司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工
作效率和科学决策的水平。

第二章 董事会的组成和职权

第四条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工董事一名。董事
会设董事长一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。

第七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当经董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过 一千万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

达到上述标准之一的交易，公司应当及时披露。

交易达到《公司章程》第四十八条规定的标准时，董事会审议通过后还应当提交股东会审议。

除需经公司股东会审议及本条规定的需经董事会审议并披露的交易外，其他交易由公司董事会授权总经理审议批准。

第八条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），达到下
列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的交易。

关联交易达到《公司章程》第四十九条规定的标准时，董事会审议通过后还应当提交股东会审议。

上述关联交易事项（除提供担保外）的成交金额未达到董事会……
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