公告日期：2025-08-22

熊猫乳品集团股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步完善公司治理结构，规范经理行为，保证其认真行使职权、忠实履行义务，维护公司、股东及全体员工的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《熊猫乳品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件，制定本工作细则。

第二章 总经理的任职条件及职权

第二条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

董事可受聘担任公司总经理、副总经理或其他高级管理人员。

第三条 具有下列情形之一的人士不得担任公司总经理。

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律法规或部门规章规定的其他内容。

以上期间，按拟选任高级管理人员的董事会召开日起算。

公司违反本条规定聘任的总经理，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第四条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第六条 总经理列席董事会会议。

第七条 根据公司日常生产经营需要，董事会授权总经理在以下权限内对公司交易做出决策，并签署有关合同：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低于 10%，或绝对金额不超过 1,000 万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于 10%，或绝对金额不超过 100 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于 10%，或绝对金额不超过 1,000 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于 10%，或绝对金额不超过 100 万元；

（六）公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元人民币，或者公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元人民币，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所述交易事项包括：购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、租入或者租出资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项（不含提供对外担保）。

第八条 超过上述第七条规定限额的公司对外投资、内部投资、资产处置等事项，须提交公司董事会审议批准；若属于股东会审议范畴的事项，则提交股东会审议批准。该等事项的有关合同和协议必须由董事长亲自签署，或由董事长授权总经理签署。

第九条 总经理在拟定有关职工薪酬政策、福利制度、安全生产以及劳动保险、劳动保护等涉及职工切身利益的事项，应事先听取公司工会和职工的意见，并……
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