公告日期：2025-09-19

广东惠云钛业股份有限公司

关联交易管理制度

（2025 年 9 月修订）

第一章 总则

第一条 为保证广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件及《广东惠云钛业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本管理制度。

第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本管理制度的有关规定。

第二章 关联方和关联关系

第三条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三） 由本管理制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四） 持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；

（五） 根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二） 公司的董事、高级管理人员；

人员；

（四） 本条第(一)至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五） 根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一） 因与公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本管理制度第四条或第五条规定情形之一的；

（二） 过去十二个月内，曾经具有第四条或第五条规定情形之一的。

第三章 关联交易

第七条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

（一） 购买原材料、燃料、动力；

（二） 销售产品、商品；

（三） 提供或接受劳务；

（四） 委托或受托销售；

（五） 关联双方共同投资；

（六） 购买或者出售资产；

（七） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（八） 提供财务资助（含委托贷款）；

（九） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（十） 租入或者租出资产；

（十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（十二）赠与或者受赠资产；

（十三）债权或者债务重组；

（十四）研究与开发项目的转移；

（十五）签订许可协议；

（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

第八条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。

第九条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第十条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第四章 关联交易的审议与披露

第十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一） 与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；

（二） 与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的交易。

第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，
且占……
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