
公告日期:2025-07-31
谱尼测试集团股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及关联方占用
公司资金专项制度
二零二五年七月
目 录
第一章 总则...... 1
第二章 防止控股股东、实际控制人及关联方的资金占用...... 1
第三章 公司董事会和高级管理人员的责任...... 3
第四章 责任追究...... 5
第五章 附 则...... 5
第一章 总则
第一条 为建立防止控股股东及关联方占用谱尼测试集团股份有限公司
(以下简称“公司”)资金的长效机制,杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》等有关法律、法规以及《谱尼测试集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本制度。
第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式:
(一) 经营性资金占用:指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
(二) 非经营性资金占用:指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保
险、广告等期间费用;为控股股东及关联方以有偿或无偿的方式,直接或间接地拆借资金;代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下,提供给控股股东及关联方使用的资金;与控股股东及关联方互相代为承担成本和其他支出等。
第二章 防止控股股东、实际控制人及关联方的资金占用
第三条 公司按照《上市规则》《公司章程》及《关联交易管理和决策制度》
等规定,实施公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后,应及时结算,不得形成非正常的经营性资金占用。
第四条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金:
(一) 要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出;
(二) 要求公司代其偿还债务;
(三) 要求公司有偿或无偿、直接或间接地拆借资金给其使用;
(四) 要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款;
(五) 要求公司委托其进行投资活动;
(六) 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金;
(七) 不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务;
(八) 要求公司通过无商业实质的往来款向控股股东、实际控制人及其关联方提供资金;
(九) 因交易事项形成资金占用,未在规定或者承诺期限内予以解决的;
(十) 中国证监会或证券交易所认定的其他方式。
第五条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金
占用的行为。公司财务部、审计部应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来情况,杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第六条 公司暂时闲置资产提供给控股股东、实际控制人及关联方使用时,
必须根据公平合理原则,履行审批程序,签订使用协议,收取合理的使用费用。
第七条 公司、公司控股子公司及所属分公司按月编制控股股东、实际控制
人及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表,杜绝“期间占用、期末归还” 或者“小金额、多批次”现象的发生。
第八条 公司不得为关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关
联参股公司(不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体)的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的,公司可以向该关联参股公司提供财务资助,应当经全体非关联董事的过半数审议通过,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过,并提交股东会审议。
第九条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金
往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司,应及
时完成整改,维护公司和中小股东的利益。
第十条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金,原则上应
当以现金清偿。严格控制控股股东、实际……
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