公告日期：2025-07-31

谱尼测试集团股份有限公司

回购股份管理制度

二零二五年七月

目 录

第一章 总 则...... 3
第二章 回购股份的基本要求...... 4
第三章 实施程序和信息披露...... 9
第四章 回购股份的处理...... 13
第五章 回购股份的日常监管...... 15
第六章 附 则...... 16

第一章 总 则

第一条 谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司的回购
股份行为，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《股票上市规则》”）、《上市公司股份回购规则》（下称“《回购规则》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（下称“《回购意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（下称“《自律监管指引第 9 号》”）等法律、法规和规范性文件的规定，结合《谱尼测试集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定及公司实际情况，特制定本制度。

第二条 在下列情况下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的规定，收购本公司的股份：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；

(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；

(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六) 为维护公司价值及股东权益所必需。

前款第（一）（三）（五）（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%；

（三）公司股票收盘价格低于最近 1 年股票最高收盘价格的 50%；

（四）中国证监会规定的其他条件。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第三条 公司回购股份，应当符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购
意见》《自律监管指引第 9 号》和《公司章程》的规定，有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益，并严格履行相应的决策程序和信息披露义务。
未经法定或者《公司章程》规定的程序授权或者审议，公司、大股东不得对外发布回购股份的有关信息。

第四条 公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营
能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购规模和回购资金等应当与公司的实际财务状况相匹配。

第五条 公司回购股份，应当建立规范有效的内部控制制度，防范发生内幕交
易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份操纵股价，或者向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等进行利益输送。

第六条 公司全体董事在回购股份活动中，应当忠实、勤勉地履行职责，维护
公司及其股东和债权人的合法权益。

全体董事应当承诺回购股份不损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

第七条 公司控股股东、实际控制人，应当积极支持公司完善回购股份机制、
依法实施回购股份；不得滥用权利，利用公司回购股份实施内幕交易、操纵市场等损害公司及其他股东利益的违法违规行为。

第八条 公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年
已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
第二章 回购股份的基本要求

第九条 公司回购股份应当符合以下条件:

（一） 公司股票上市已满六个月；

（二） 公司最近一年无重大违法行为：

（三） 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

（四） 回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过
回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定；

（五） 中国证监会、证券交易所规定的其他条件。

公司依照本制度第二条第一款第（六）项规定的情形回购股份并减少注册资本的，不适用前款第（一）项。

第十条 公司应当依法采用下列方式之一回购股份：

（一）集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会批准的其他方式。

公司因本制度第二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规……
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