公告日期：2025-07-31

谱尼测试集团股份有限公司

控股股东、实际控制人行为规范

二零二五年七月

目 录

第一章 总则......3
第二章 上市公司治理......3
第三章 信息披露......7
第四章 股份变动......8
第五章 附 则......10

第一章 总则

第一条 为了进一步规范谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为规范，完善公司治理结构，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板公司规范运作》等相关法律、法规、其他规范性文件以及《谱尼测试集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。

第二条 控股股东、实际控制人应当严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务，及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任；并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第三条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。

第二章 上市公司治理

第四条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用非公允的关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害上市公司及其他股东的合法权益。

第五条 对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。

第六条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由或者方式限制、阻挠其合法权利的行使。
控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对上市公司和中小股东利益的影响。

第七条 控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用上市公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有的、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

第八条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过下列任何方式影响公司人员独立：

（一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

（三）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外的职务；

（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

（五）无偿要求公司人员为其提供服务；

（六）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；

（七）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及交易所认定的其他情形。

第九条 控股股东、实际控制人及其关联方应当保证公司财务独立，不得干预公司的财务、会计活动，不得通过下列任何方式影响上市公司财务独立：
（一）与公司共用银行账户者借用公司银行账户等金融类账户，将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；

（三）要求公司违法违规提供担保；

（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；

（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及交易所认定的其他情形。

第十条 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

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