公告日期：2025-07-31

谱尼测试集团股份有限公司

董事会战略委员会规则

二零二五年七月

目 录

第一章 总 则......3
第二章 人员组成......3
第三章 职责权限......3
第四章 决策程序......3
第五章 议事规则......4
第六章 附则......5

第一章 总 则

第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》等相关规定，特制定本制度。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由 3 名董事组成。

第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 战略委员会的主要职责权限：

（一）制定公司长期发展战略；

（二）监督、核实公司重大投资决策；

（三）董事会授权的其他事宜。

第八条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 议事规则

第九条 战略委员会召开会议，会议通知须于会议召开前三天送达全体委员，紧急情况下可不受上述通知时限限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十一条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。战略委员会委员每次只能委托接受一名其他委员代为行使表决权，委托接受两人或两人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第十二条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决提交给会议主持人。
第十三条 战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十四条 战略委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。

第十五条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条 与会委员表决完成后，应当及时收集各委员的表决结果并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现场会议形式表决的，应至迟于限定表决时限届满之次日，会议主持人将表决结果书面通知各委员表决结果。战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十七条 公司相关部门可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。但非战略委员会委员对议案没有表决权。

第十八条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。战略委员会委员个人或其近亲属或战略委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向战略委员会披露利害关系的性质与程度。由战略委员会全体委员过半数（不含有利害关系委员）决议其是否回避。有利害关系但未向战略委员会披露经查证核实的，该委员的该次表决无效，如因其表决无效影响表决结果的，所涉议题应重新表决。若新的表决结果与原结果不同，应撤销原决议。原决议已执行的，应
按新的表决结果执行。累计两次未披露利害关系的，该委员自动失去战略委员会委员资格，由董事会根据公司章程及本制度规定补足委员人数。

第十九条 有利害关系的委员回避后，战略委员会不足出席会议的最低人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案内容进行审议。

第二十条 战略委员会会议记录或决议中应注明有利害关系的委员回避表决的……
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