
公告日期:2025-08-27
安徽华业香料股份有限公司
董事会议事规则
(2025 年 8 月)
第一章 总则
第一条 为规范安徽华业香料股份有限公司(以下简称“公司”)董事会议事和决策行为,保障董事会的高效运作和科学决策,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《安徽华业香料股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,结合公司实际情况,制定本规则。
第二章 董事
第二条 凡有《公司法》《公司章程》以及其他规范性文件规定的关于不得担任董事的情形之一的,不得担任董事。
第三条 董事由股东会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,履行董事职务。
董事可以兼任高级管理人员,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规,并依照《公司章程》规定对公司负有忠实义务。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规,并依照《公司章程》规定对公司负有勤勉义务。
第六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告,公司收到辞职报告之日辞任生效,公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董事
第八条 董事辞职生效或者任期届满,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后半年内仍然有效。离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。
第三章 董事会的职权
第九条 公司董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,并设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十条 董事会对股东会负责,行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十)制订公司的基本管理制度;
(十一)制订公司章程的修改方案;
(十二)管理公司信息披露事项;
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十五)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序;重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。违反审批权限和审议程序的,公司应当依法向主要责任人员追究责任。
董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的审查和决策权限如下(《公司法》《证券法》和其他有关规定另有规定的,从其规定):
(一)对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠(下列指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算;其中收购出售资产以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算)达到下列标准之一的,应当经董事会审议:
(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;
(2)交易标的(如……
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