公告日期：2025-08-26

扬州海昌新材股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范扬州海昌新材股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，确保股东有效地行使职权，保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等法律法规以及《扬州海昌新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条 本规则适用于公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项，对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

第四条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第五条 公司应当完善股东会运作机制，依照有关法律法规和公司章程召开股东会，保证股东依法行使召集权、提案权、提名权、表决权、质询权、建议权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。

第六条 本规则自生效之日起，即成为规范股东会、公司股东、股东授权代理人、董事、高级管理人员和列席股东会会议的其他人员的具有约束力的文件。
第二章 股东会的一般规定

第七条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第八条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）制定和修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准需由股东会通过的对外担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议批准公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议公司及公司的子公司以下交易事项：公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，还应当提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

公司未盈利时可以豁免适用本条有关的净利润指标。

（十六）审议批准法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

第九条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供……
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