公告日期：2025-08-28

厦门狄耐克智能科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范、高效运作和审慎、科学决策的水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件及《厦门狄耐克智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司的经营决策机构，行使《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东会授予的职权，并对股东会负责。公司董事会、董事应当维护股东和公司的利益，认真行使职权，忠实履行义务，并对行使职权的结果负责。

第三条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

第四条 公司设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，负责处理董事会日常事务，为董事会运行提供支持与服务。

公司董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。

第二章 董事会的组成与职权

第五条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议
是履行董事职责的基本方式。

第六条 公司董事会由七名董事组成，其中包括三名独立董事。非由职工代表担任的董事由股东会选举产生。

公司设职工代表董事一名，职工代表董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权。审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第八条 公司董事会设置薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。委员会成员为三名。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人；战略委员会由董事长担任召集人。董事会另行制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第九条 董事会设董事长一人，董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）根据《公司章程》规定或者在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会……
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