公告日期：2025-08-28

厦门狄耐克智能科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2025 年 8 月修订）

第一章 总 则

第一条 为建立健全厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》和《厦门狄耐克智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并结合公司实际情况，制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，薪酬与考核委员会向董事会报告工作并对董事会负责。

第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，并且至少有两名独立董事担任委员。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会会议选举产生。新任委员在选举薪酬与考核委员会委员的提案获得董事会会议审议通过后，立即就任。

第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，负责主持薪酬与考核委员会工作，由独立董事委员担任。

第六条 薪酬与考核委员会委员任职期限与同届董事会董事任职期限相同，任期届满，连选可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。如有委员因辞职或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不在担任董事之时自动辞去薪酬与考核委员会职务。公司董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。

薪酬与考核委员会委员可以在其任期届满前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，其辞职自辞职报告送达董事会时生效。

薪酬与考核委员会委员在任职期间出现根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形或者被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满情形的，相关委员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；薪酬与考核委员会委员在任职期间出现被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满或者法律法规、深圳证券交易所规定的其他不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。相关委员应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加薪酬与考核委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、《公司章程》或者本细则的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，拟离任的薪酬与考核委员会委员应当继续履行职责至新任薪酬与考核委员会委员产生之日。

第八条 董事会办公室负责筹备会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议，公司人力资源部门、财务中心应当配合薪酬与考核委员会的工作，董事会秘书负责薪酬与考核委员会和董事会之间的具体协调工作。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序如下：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和作自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的股权激励计划、员工持股计划等草案和董事薪酬与考……
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