公告日期：2025-08-26

天阳宏业科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件及《天阳宏业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，制定高级管理人员的考核标准并进行考核。

第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第四条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守本工作细则、《公司章程》、及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。薪酬与考核委员会决议内容违反有关法律、法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本工作细则的规定的，该项决议无效；薪酬与考核委员会决策程序违反有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》、本工作细则的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章 人员构成

第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数。
第六条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，并由独立董事委员担任，主任委员（召集人）由董事会选举产生。

薪酬与考核委员会主任委员（召集人）负责召集和主持薪酬与考核委员会会
议，当薪酬与考核委员会主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任委员（召集人）职责。
第八条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第九条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五条至第七条规定补足委员人数。

第十条 委员中的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者《公司章程》的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第三章 职责权限

第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬制度、计划或方案；

（二）薪酬制度、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评并提出建议；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；

（六）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就时向董事会提出建议；

（七）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；

（八）《公司章程》规定、董事会授权的其他事宜。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；……
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