公告日期：2025-08-27

圣元环保股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步规范圣元环保股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《圣元环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并参照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本议事规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书任公司证券部负责人。

第二章 董事会的组成及职权

第四条 董事会由 9 名董事组成，其中，独立董事 3 人。公司董
事会设董事长 1 人。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

第六条 公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权，并根据需要设立有战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，具体职责以战略委员会实施细则为准。

审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（2）监督及评估内部审计工作，负责管理层、内部审计及相关部门与外部审计的协调；（3）审阅公司的财务报告并对其发表意见、审核公司的财务信息及其披露，并对其发表意见；（4）监督及评估公司的内部控制；（5）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

提名委员会的主要职责是：（1）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（3）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；（4）对提名或任免董事提出建议；（5）对聘任或者解聘高级管理人员提出建议；（6）《董事会提名委员会工作细则》规定的职责。

薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）制定董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案；（3）对董事、高级管理人员的薪酬提出建议；（4）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行使权益条件成就提出建议；（5）对董事、高级管理人员在拟拆分所属子公司安排持股计划提出建议。

第七条 公司建立独立董事专门会议工作制度，并设 3 名（董事
会成员三分之一以上为独立董事）独立董事。其中至少一名由会计专业人士（指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位或注册会计师资格或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有……
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