公告日期：2025-08-29

南京大学环境规划设计研究院集团股份公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为加强南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称公司）对外投资的管理，规范公司投资决策程序，提高决策效率，明确决策责任，确保决策科学，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称《创业板上市规则》）等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《南京大学环境规划设计研究院集团股份公司章程》（下称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称投资是运用公司资金对所涉及的主业范围投资和非主业投资的统称。

第三条 主业范围投资系指与公司主营业务相关的投资。

第四条 非主业投资系指：

（一）对外股权投资，是指公司与其他法人实体新组建公司、购买其他法人持有的股权或对其他公司进行增资，从而持有其他公司股权所进行的投资；

（二）证券投资，是指公司通过证券交易所的股票转让活动买卖上市交易的股票以及购买基金、国债、企业债券及其他衍生金融品种所进行的投资；

（三）风险投资，是指公司将风险资本投向刚刚成立或快速成长的未上市新兴公司（主要是高科技公司），在承担投资风险的基础上为被投资公司提供长期股权投资和增值服务，再通过上市、兼并或其它股权转让方式撤出投资，取得高额回报的一种投资方式；

（四）委托理财，套期保值等法律、法规规定的其他对外投资方式。

第五条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。

第二章 投资决策权限

第六条 投资项目立项由公司股东会、董事会、总经理按照各自的权限，分
级审批。

第七条 公司对外投资达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；

（三）交易标的(如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；

（六）一年内涉及购买或出售资产数额高于公司最近一期经审计总资产30%的事项；（该事项需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条 董事会对公司重大交易的审批权限如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的(如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；

（三）交易标的(如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、《创业板上市规则》及《公司章程》规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执行。
第九条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事
项必须报股东会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第十条 公司的对外投资（不包括公司向其他企业投资或者为他人提供担保，进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项）不属于第七、八条情形，但属于以下情形的，由公司总经理决定：

（一）对外投资涉及的资产总额，占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者……
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