公告日期：2025-08-29

南京大学环境规划设计研究院集团股份公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称公司）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护投资者的合法利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《南京大学环境规划设计研究院集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本制度。

第二章 一般规定

第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按国家相关法律、法规和《公司章程》要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
第四条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事（含公司），并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。

公司在董事会中设置审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数并担任召集人。

前款以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第七条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和本所报告。

第三章 独立董事的任职条件

第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有法律、法规与规范性文件所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）按照要求参加中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其授权机构所组织的培训；

（七）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。

第九条 独立董事候选人应当具有独立性，具有下列情形的人员不得担任公司的独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体成员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的不具有独立性的其他人……
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