公告日期：2025-08-29

南京大学环境规划设计研究院集团股份公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为健全和规范南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称公司）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）等相关法律、法规、规范性文件以及《南京大学环境规划设计研究院集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，特制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的业务执行机构和经营决策机构，依据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第二章 董事会的组成及下设机构

第三条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。

董事可以兼任公司总经理或者其他高级管理人员，但兼任公司总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会设董事长一名，以全体董事的过半数选举产生。

第四条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，且委员会成员不得少于三人，审计委员会、薪酬委员会与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会各专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。

第五条 董事会下设董事会秘书一名，负责处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董秘办负责人，保管董事会印章。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书；公司聘请的会计师事务所的注册会计师不得兼任公司董事会秘书。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六条 董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三章 董事会的职权

第七条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 制订公司的基本管理制度；

（十一） 制订公司章程的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，由半数以上的董事表决同意。

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十条 董事会战略委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第十一条 董事会审计委员会的主要职责是：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）监督……
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